A vinculação do conselho de administração ao acordo de acionistas e a governança corporativa

Maria Gabriela Garbelotti Vinhaes de Araujo; Leonardo da Silva Sant'anna

doi:10.5433/2178-8189.2022v26n2p44-65

Authors

Maria Gabriela Garbelotti Vinhaes de Araujo Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ
Leonardo da Silva Sant'anna Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ

DOI:

https://doi.org/10.5433/2178-8189.2022v26n2p44-65

Keywords:

Shareholders Agreement. Board of Directors. Corporate Governance.

Abstract

The purpose of this paper is to analyze the applicability of the binding force of the members of the board of directors by the shareholders agreement entered into by and between the controlling shareholders of the company, such analysis shall consider the fiduciary duties of the directors set forth by Brazilian Corporate Law, as well as the corporate governance standards recommended by the Brazilian stock market and by the Brazilian Securities Exchange Commission. Therefore, this study implements a theoretical, documental and bibliographic approach with the analysis of corresponding legislation, scientific papers and case law in connection therewith, in addition, to documental research in order to confirm the compliance of companies with the recommendations displayed by the Brazilian Code of Corporate Governance. This paper brings to light the need for balance between the binding of the board of directors by the shareholders agreement and the pursuit of the companies’ best interests, concluding that the directors shall act independently and refuse to vote in accordance with the shareholders agreement in the event such vote goes against the companies aims and interests.

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Author Biographies

Maria Gabriela Garbelotti Vinhaes de Araujo, Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ

Advogada formada em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ, com LLM em Direito Societário e Mercado de Capitais pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais - Ibmec, mestranda em Direito de Empresa e Atividades Econômicas pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro. Gabriela é especialista em Societário, M&A e Contratos. Assessora clientes, brasileiros e estrangeiros, em operações de reestruturação societária, bem como na constituição de sociedades, na revisão de contratos e elaboração de pareceres legais. Além disso, atua no setor de venture capital, auxiliando startups e investidores na elaboração dos contratos e documentos societários necessários à viabilização do investimento.

http://lattes.cnpq.br/0205690239695547

Leonardo da Silva Sant'anna, Universidade do Estado do Rio de Janeiro - UERJ

ossui bacharelado em Direito pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro (UERJ – 1997), mestrado em Direito pela Universidade Gama Filho (UGF – 2002) e doutorado em Saúde Pública pela Escola Nacional de Saúde Pública Sérgio Arouca (ENSP – 2013) da Fundação Oswaldo Cruz (FIOCRUZ). Parecerista da Seção de Propriedade Intelectual da Revista Semestral de Direito Empresarial (RSDE) , Revista Quaestio Iuris, da Revista da Faculdade de Direito (RFD) da UERJ e do CONPEDI. Professor Adjunto de Direito Comercial. Professor do Programa de Pós-Graduação em Direito (PPGDIR) e da Graduação da Faculdade de Direito da UERJ. Foco de interesse: propriedade industrial, falência e recuperação judicial de sociedades empresárias, direito cambiário, direito do consumidor, empresa individual de responsabilidade limitada, direito sanitário, saúde e trabalho, promoção da saúde, informação e saúde, meio ambiente e saúde pública, e nanotecnologia.

http://lattes.cnpq.br/6331238684423252

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